kyanonsanのブログ

若手会計士として日々の中で学んだこと等を記録するためのブログ

経営財務 No.3457 2020年5月18日号

 

【目次】

・監査等委員会設置会社の現状と今後の実務上の留意点(監査等委員会の視点から)

 

【監査等委員会設置会社の現状と今後の実務上の留意点】

 平成26年改正会社法で創設された監査等委員会設置会社制度は、本年で導入から5年が経過する。この間、当制度に移行した会社数は1,000社を超えており、これは当初想定を超えた数となっている。一方で、指名委員会等設置会社(当初は委員会等設置会社)は上場会社において現状でも80社程度に留まっている。指名委員会等設置会社を導入する会社数が伸び悩んだ背景としては、①指名委員会等の委員会が有する権限が強く、取締役会でも覆すことができないこと、②代表取締役の権限の源であった取締役の人事権と報酬決定権のイニシアティブを社外取締役過半数を占める委員会に委ねることへの抵抗感が強かったことが主因として挙げられている。指名委員会等設置会社の導入数が伸び悩んだ状況下で、監査役制度と制度間競争になり得る企業統治が模索され、創設されたのが監査等委員会設置会社である。

 

・Ⓐ監査役会設置会社、Ⓑ監査等委員会設置会社、Ⓒ指名委員会等設置会社の主な違い

取締役会議決権:Ⓐなし、Ⓑ・Ⓒあり

監査役等の選任議案への同意権:Ⓐ・Ⓑあり、Ⓒなし

任期:Ⓐ4年、Ⓑ2年、🄫1年

業務執行取締役の選任等への意見陳述権:Ⓐなし、Ⓑあり、Ⓒなし

監査役等の報酬決定:Ⓐ・Ⓑ株主総会監査役等の協議、Ⓒ報酬委員会

 

・監査等委員会設置会社の現状と実務上の留意点

公益社団法人日本監査役協会が2019年1月~2月にかけて実施したアンケート結果に基づくと、法的には必須ではない常勤者が各社平均1.04人(30.2%)おり、尚且つ社内出身の監査等委員の前職が、監査役であった員数が129名(30.9%)いる等、監査役設置会社監査役から横滑りで就任した監査等委員が一定数いることが伺える。これは、指名委員会等設置会社の監査委員の前職が監査役出身ではない実情と、大きく相違しているポイントである。

 その他、監査等委員会をサポートするスタッフが配属されている会社数の割合、当スタッフが執行部門との兼任スタッフである割合、内部監査部門の組織上の位置づけが社長直轄である割合は、監査役会設置会社の実態と類似していると言えるポイントが多い。

 

⇒色々な制度上のポイントがありますが、監査等委員会における監査等委員は、取締役として、取締役会議案に対する議決権がある、業務執行取締役の選任等に対して意見陳述権がある(⇒選任等に対する妥当性監査を実施する必要がある)点などが、従来の監査役会設置会社との違いとして特徴的なところでしょうか。また、内部監査部門との連携・専門スタッフの配置等において改善の余地があるというのは監査役会設置会社とも同様なんでしょうね。

⇒クライアントが監査等委員会に移行するケースが増えている中で、受験勉強中に委員会等設置会社(当時)制度が改正するやどうやでこの辺りの知識が薄い。。修了考査でも組織設計の問題が出てたような。答えられませんでしたが。。